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80年代爆発的人気を博した、えびはら武司原作のお色気マンガが実写版で登場。私立あらま学園に新任教師・マチコ先生がやって来た。美人でグラマーでなんでもできるマチコ先生に、クラスのいたずら者・けん太を始めとする生徒たちの目は釘付け！

マチコの後輩・陸奥ムツコが教育実修生として、あらま学園にやってきた。ロ○ロ○なムツコのお色気に、ケン太やカメ夫は、たちまち夢中になってしまう。しかし、ムツコは極端な男性恐怖症だった。それを知ったマチコは、なんとか男性の素晴らしさを教えようとするが…。